瑁遂与张允同至樊城，拜见曹。瑁等辞甚是谄佞。问：“荆州军钱粮，今有多少？”瑁曰：“军五万，步军十五万，军八万：共二十八万。钱粮大半在江陵；其余各，亦足供给一载。”曰：“战船多少？原是何人领？”瑁曰：“大小战船，共七千余只，原是瑁等二人掌。”遂加瑁为镇南侯、军大都督，张允为助顺侯、军副都督。二人大喜拜谢。又曰：“刘景升既死，其降顺，吾当表奏天，使永为荆州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁，张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督军乎？”笑曰：“吾岂不识人！止因吾所领北地之众，不习战，故且权用此二人；待成事之后，别有理会。”

却说玄德引十数万百姓、三千余军，一程程挨着往江陵发。赵云保护老小，张飞断后。孔明曰：“云长往江夏去了，绝无回音，不知若何。”玄德曰：“敢烦军师亲自走一遭。刘琦公昔日之教，今若见公亲至，事必谐矣。”孔明允诺，便同刘封引五百军先往江夏求救去了。

即日渡江赶来也。”众将皆曰：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”玄德泣曰：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”百姓闻玄德此言，莫不伤。后人有诗赞之曰：“临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江，父老犹然忆使君。”却说玄德拥着百姓，缓缓而行。孔明曰：“追兵不久即至。可遣云长往江夏求救于公刘琦。教他速起兵乘船会于江陵。”玄德从之，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救；令张飞断后；赵云保护老小；其余俱顾百姓而行。每日只走十余里便歇。却说曹在樊城，使人渡江至襄，召刘琮相见。琮惧怕不敢往见。蔡瑁、张允请行。王威密告琮曰：“将军既降，玄德又走，曹必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险击之，可获矣。获则威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”琮以其言告蔡瑁。瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”威怒骂曰：“卖国之徒，吾恨不生啖汝！”瑁杀之，蒯越劝止。

却说蔡瑁、张允归见刘琮，言：“曹许保奏将军永镇荆襄。”琮大喜！次日，与母蔡夫人赍捧印缓兵符，亲自渡江拜迎曹。抚毕，即引随征军将，屯襄城外。蔡瑁、张允令襄百姓焚香拜接。曹俱用好言抚谕。城至府中坐定，即召蒯越近前，抚曰：“吾不喜得荆州，喜得异度也。”遂封蒯越为江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；而以刘琮为青州刺史，便教起程。琮闻命大惊，辞曰：“琮不愿为官，愿守父母乡土。”曰：“青州近帝都，教你随朝为官，免在荆襄被人图害。”琮再三推辞，曹不准。琮只得与母蔡夫人同赴青州。只有故将王威相随，其余官员俱送至江而回。唤于禁嘱咐曰：“你可引轻骑追刘琮母杀，以绝后患。”于禁得令，领众赶上，大喝曰：“我奉丞相令，教来杀汝母！可早纳下首级！”蔡夫人抱刘琮而大哭。于禁喝令军士下手。王威忿怒，奋力相斗，竟被众军所杀。军士杀死刘琮及蔡夫人，于禁回报曹，重赏于禁。便使人往隆中搜寻孔明妻小，却不知去向。原来孔明先已令人搬送至三江内隐避矣。恨之。襄既定，荀攸言曰：“江陵乃荆襄重地，钱粮极广。刘备若据此地，急难动摇。”曰：“孤岂忘之！”随命于襄诸将中，选一员引军开。诸将中却独不见文聘。使人寻问，方才来见。曰：“汝来何迟？”对曰：“为人臣而不能使其主保全境土，心实悲惭，无颜早见耳。”言讫，欷歔涕。曰：“真忠臣也！”除江夏太守，赐爵关内侯，便教引军开。探报说：“刘备带领百姓，日行止十数里，计程只有三百余里。”教各下选五千铁骑，星夜前，限一日一夜，赶上刘备。大军陆续随后而。